Зіп'явшись навшпиньки, Аліса зиркнула поверх гриба і зненацька зустрілася очима з велетенською блакитною Гусінню. Згорнувши руки на грудях, Гусінь сиділа на шапинці й статечно курила довгу кальянову 

люльку, не звертаючи жодної уваги на те, що діється довкола

Якусь часину Гусінь

 і Аліса мовчки дивилися одна на одну. Нарешті Гусінь вийняла люльку з рота й озвалася млосним оспалим голосом:

— Ти хто?

Що й казати, не вельми підбадьорливий початок розмови! - Я?.. Я, пані, й сама вже не знаю... - ледь зніяковіла Аліса. - Знаю хіба, ким була сьогодні ... Я й сама не все розумію: стільки перетворень за один день будь-кого зіб'ють з пантелику.

Питання загнало Алісу в глухий кут. Вона марно шукала якогось переконливого пояснення, а що Гусінь, з усього видно, була в лихому гуморі, то Аліса обернулася й пішла геть.

— Вернися! — гукнула Гусінь їй услід. — Я маю сказати щось важливе.

Аліса повернулася...Кілька хвилин Гусінь мовчки пахкала димом, нарешті розімкнула руки, вийняла з рота люльку й запитала:

— Отже, на твою думку, ти змінилася, так?

— Боюся, що так, — зітхнула Аліса. — Я щодесять хвилин міняю свій зріст і нічого не пам'ятаю!

— Ось, наприклад, я пробувала читати напам'ять "Хорошу перепілоньку ", а вийшло казна-що! — журно відповіла Аліса.

— То прочитай "Ти старий любий діду", — запропонувала Гусінь. Аліса почала читати..

*Аліса зауважила, що деякі слова ніби змінилися. Гусінь згодилася, що це зовсім не те...* Запала хвилинна мовчанка.

Гусениця озвалася перша

— Тобі який зріст потрібен? — спитала вона.

— Якщо ваша ласка, пані, — сказала Аліса, — то я б не проти трішки підрости. Три дюйми — такий нікудишній зріст!

— Ба ні, це зріст хочкудишній — вигукнула Гусінь і стала дибки. (Вона сягала

рівно три дюйми заввишки.)

— Але я до нього не звикла, — жалібно сказала бідолашна  Аліса. А про  себе подумала:  "Яке лихо, що всі вони тут

такі вразливі!"

— З часом звикнеш,- сказала Гусінь

і знов запахкала люлькою.

— Один край зробить тебе вищою, а другий — нижчою, — кинула вона Алісі на прощання.

"Один край чого?. Другий край чого?" — спантеличено подумала Аліса.

— Гриба, — відповіла Гусінь достоту так, наче запитання прозвучало вголос, і за мить щезла в траві.

Аліса відломила шматочок гриба...Збагнувши, що вона хутко зменшується, а отже, не можна гаяти й хвилини, Аліса мерщій узялася до другого шматочка. Проте її підборіддя так щільно вперлося в ногу, що вона ніяк не могла відкрити рота.

Нарешті їй вдалося

вхопити дрібку з лівої руки.

...Оскільки дотягтися руками до голови було справою безнадійною, вона спробувала нахилити голову до рук, і з радістю виявила, що її шия, наче змія, легко гнеться на всі боки.